抗日战争期间，任中校营长、参谋主任，参加保卫南京战役。南京失守，未克撤离，躲在下关郊外一姓和的农民家中将近一月，后化装逃离沦陷区脱险。-蒋介石详陈建军改进方案，蒋破格提升他任机械化第二十师少将参谋长。先后参加桂南战役、昆仑关战役，重创日军。民国29年(1940)，任新二十二师师长，在滇西战场，以劣势装备对抗现代化装备的日本侵略军，不时出奇制胜。
1940年，同杜聿明率领中国远征军赴缅甸作战。1948年10月辽沈战役中，廖耀湘部战败被俘，后于1961年12月作为特赦战犯被释放。文革期间受到冲击，于1968年12月2日心脏病突发逝于北京。
